يتنوع الاستحواذ على الشركات في السعودية ما بين الاستحواذ الكلي والاستحواذ الجزئي، وكلاهما يحتاج لصياغة الاتفاقية الخاصة بهما.
وللحصول على أدق صياغة اتفاقية استحواذ جزئي على شركة سعودية، ومعرفة أهم المعلومات التي يجب التأكد منها عند الصياغة ننصحك بالمتابعة معنا.
استشر محامي تجاري في السعودية من خلال النقر على زر الواتساب أسفل الشاشة.
جدول المحتويات
كيف تتم صياغة اتفاقية استحواذ جزئي على شركة سعودية؟
إن المقصود بالاستحواذ الجزئي على شركة، هو تملك جزء من حصصها أو جزء من أسهمها، أي تملك جزء من رأسمالها أو أصولها. ويختلف ذلك الجزء تبعاً لنسبة التملك من رأس المال، فقد تكون 10% أو 20% أو 50% لتصل حتى أكثر من 90%.
أما إذا كانت نسبة التملك 100% فنكون قد دخلنا في الاستحواذ الكلي على الشركة. ويدخل في عداد الاستحواذ الكلي أيضاً، الاستحواذ على ملكية حصص أو أسهم في الشركة، بحيث تمنح مالكها حق التصويت منفرداً بالقرارات.
وبالعودة لأحكام لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية في السعودية، فإننا نجد بأنها ميزت ما بين الاستحواذ الكلي والاستحواذ الجزئي على الشركة.
حيث اعتبرت بالنسبة للشركات المدرجة في السوق، ضرورة الإعلان الإلزامي للجمهور عن العرض المقدم لبيع الأسهم، عندما تكون المفاوضات والمناقشات متعلقة بأسهم مدرجة في السوق تمثل 30% أو أكثر من حقوق التصويت في شركة.
أهم المعلومات الواجب ذكرها عند صياغة اتفاقية شراكة
يتم صياغة اتفاقية استحواذ جزئي على شركة سعودية من خلال إدراج البيانات الرئيسية التالية:
- بيانات الفريقين بالكامل، أي الشركة المستحوذة والشركة المستحوذ عليها.
- بيان بالحصص أو الأسهم المعروضة للبيع، أو التي سيتم الاتفاق بشأنها مع الشركة المستحوذة.
- يجب أن تكون الحصص أو الأسهم المطروحة للبيع، أو التي سيتم الاتفاق على بيعها مع الشركة المستحوذة، تمثل نسبة من رأس مال الشركة.
- إذا ما كانت الحصص أو الأسهم المعروضة للبيع تمثل نسبة تؤدي لتحكم من يمتلكها بقرارات الشركة، فإن ذلك سيؤدي إلى الاستحواذ الكلي، مع ضرورة المحافظة على حقوق أقليات المساهمين في الشركة.
- يجب أن تتضمن نصوص اتفاقية الاستحواذ الجزئي قيمة الصفقة التي تم بها بيع الأسهم أو الحصص جزئياً.
- كيفية تمويل الاستحواذ وعلى من يقع ذلك التمويل.
- يجب أن تتضمن الاتفاقية الحقوق المترتبة على تملك تلك الأسهم أو الحصص جزئياً، وذلك فيما يتعلق بإدارة الشركة أو حق التصويت فيها.
- لا بد من التمييز ما بين الاستحواذ الجزئي لشركة مدرجة في هيئة السوق المالية السعودية، أو شركة غير مدرجة، حيث يجب أن تلتزم الشركة المدرجة بالقواعد والأحكام الواردة في لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن الهيئة.
- تحديد كافة الحقوق والالتزامات المترتبة على الاستحواذ الجزئي بالنسبة للشركة المستحوذ عليها.
- توقيع المفوض من قبل الشركة المستحوذة، والمفوض من قبل الشركة المستحوذ عليها، وتحرير اتفاقية الاستحواذ الجزئي على نسختين لكل فريق نسخة، مع تحرير نسخة ثالثة للعمل بمقتضاها لدى الجهات المختصة.
نموذج اتفاقية استحواذ جزئي على شركة
نقدم لك نموذج اتفاقية استحواذ على شركة:
إنه في يوم ____ الموافق //____م، تم الاتفاق بين كل من: الطرف الأول (الشركة المستحوِذة): الاسم التجاري __________________، السجل التجاري __________________، الممثل القانوني __________________، العنوان __________________.
والطرف الثاني (الشركة المستحوذ عليها): الاسم التجاري __________________، السجل التجاري __________________، الممثل القانوني __________________، العنوان ________________. ويشار إليهما لاحقاً بـ “الطرفين”.
أولاً: موضوع الاتفاقية: اتفق الطرفان على استحواذ الطرف الأول على نسبة (%) من حصص/أسهم الشركة المملوكة للطرف الثاني وفق الشروط والأحكام الواردة هنا.
ثانياً: بيانات الحصص أو الأسهم: عدد الحصص/الأسهم محل الاستحواذ ____________، وتمثل نسبة % من رأس المال، ويقر الطرف الثاني بخلوّها من أي حقوق رهن أو نزاع أو مطالبات.
ثالثاً: قيمة الصفقة ووسيلة التمويل: تم الاتفاق على أن تكون قيمة الاستحواذ مبلغاً وقدره ( ريال سعودي)، ويلتزم الطرف الأول بسداد المبلغ وفق الآلية المتفق عليها (تحويل بنكي/دفعات/دفعة واحدة/تمويل بنكي).
رابعاً: الحقوق المترتبة على الاستحواذ: يتمتع الطرف الأول بجميع الحقوق المترتبة على نسبة ملكيته، بما في ذلك حقوق التصويت، ويلتزم الطرفان بتطبيق أحكام لائحة الاندماج والاستحواذ إذا كانت الشركة مدرجة، كما يلتزم الطرف الثاني بتمكين الطرف الأول من الاطلاع على السجلات المالية والإدارية اللازمة.
خامساً: الالتزامات: يلتزم الطرف الأول بسداد قيمة الصفقة والالتزام بالأنظمة ذات الصلة، فيما يلتزم الطرف الثاني بضمان صحة البيانات المقدمة وملكيته للحصص/الأسهم، والتعاون في استكمال متطلبات نقل الملكية أمام الجهات المختصة.
سادساً: سرية المعلومات: يلتزم الطرفان بالمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بالصفقة وعدم الإفصاح عنها إلا وفق الأنظمة أو بطلب جهة مختصة.
سابعاً: النظام: تخضع هذه الاتفاقية للأنظمة المعمول بها في المملكة العربية السعودية، بما في ذلك ما ينطبق من أحكام لائحة الاندماج والاستحواذ للشركات المدرجة.
ثامناً: النسخ والتوقيع: حررت الاتفاقية من ثلاث نسخ أصلية، بيد كل طرف نسخة، ونسخة ثالثة للجهات المختصة.
توقيع الطرف الأول __________________، توقيع الطرف الثاني __________________.
دور المحامي في صياغة اتفاقية الاستحواذ الجزئي على الشركة
يُعد وجود محامي استحواذ شركات أثناء إعداد اتفاقية الاستحواذ الجزئي على شركة خطوة ضرورية لضمان سلامة الصفقة من الناحية النظامية والمالية، وحماية حقوق الطرفين، خاصة عند التعامل مع بنود حساسة كقيمة الصفقة والحقوق المترتبة على الملكية.
ويساعد المحامي في معالجة المخاطر القانونية المحتملة وفق الأنظمة السعودية ذات الصلة بالشركات والاستثمار.
كيف يساعدك المحامي في صياغة اتفاقية الاستحواذ؟
فيما يلي أهم الأدوار التي يقوم بها المحامي عند صياغة الاتفاقية، مع توضيح دور كل خطوة:
- دراسة الوضع النظامي للشركة محل الاستحواذ: يتحقق المحامي من الوضع القانوني للشركة، ونظامها الأساسي، وهيكل رأس المال، وأي قيود على نقل الحصص أو الأسهم.
- صياغة شروط الاستحواذ بما يتوافق مع الأنظمة السعودية: يقوم المحامي بإعداد بنود الاتفاقية وفقاً لنظام الشركات ولائحة الاندماج والاستحواذ للشركات المدرجة – إن كانت الشركة خاضعة لها – لضمان عدم تعارض البنود مع المتطلبات النظامية.
- تحديد المخاطر القانونية وتحليلها: يقيّم المحامي المخاطر المرتبطة بالصفقة كحقوق الدائنين، الالتزامات الخفية، أو القيود النظامية، ويضع حلولاً تعاقدية لمعالجتها.
- إعداد بنود الضمانات والتعهدات بين الطرفين: يعمل المحامي على صياغة تعهدات الطرف البائع بشأن صحة البيانات، وغياب النزاعات، وخلوّ الحصص من الحقوق العينية، وهو ما يحمي المستثمر من الخسائر لاحقاً.
- التأكد من آلية نقل الملكية أمام الجهات المختصة: يشرف المحامي على استكمال إجراءات نقل الحصص أمام وزارة التجارة ـ بحسب نوع الشركة ـ لضمان أن تتم العملية بشكل صحيح ومكتمل.
- صياغة حقوق التصويت والإدارة بعد إتمام الاستحواذ: يوضح المحامي حقوق الطرف المستحوذ بعد الشراء، ومن يملك سلطة اتخاذ القرارات، ودرجة التأثير في الإدارة، خاصة إذا كان الاستحواذ قريباً من حد السيطرة.
وبذلك يضمن وجود محامي تجاري مختص أن تتم الاتفاقية وفق إطار قانوني سليم، يحفظ حقوق الأطراف ويقلل النزاعات المستقبلية، خصوصاً أن اتفاقيات الاستحواذ من أكثر العقود حساسية وتعقيداً في البيئة التجارية السعودية.
الأسئلة الشائعة
وبذلك نصل إلى نهاية مقالنا عن كيفية صياغة اتفاقية استحواذ جزئي على شركة سعودية، والتي شرحنا فيها أهمية الصياغة القانونية لتلك الاتفاقية بالنسبة للشركات المدرجة وغير المدرجة.
مع وجوب الاستعانة بفريق العمل القانوني المختص بالشركات لدى مكتب الصفوة تواصل معه مباشرة عبر صفحة اتصل بنا.
قد تبحث أيضاً عن أفضل نموذج عقد استحواذ على شركة سعودية، وما هي خطوات الاستحواذ على شركة في السعودية، بالإضافة إلى ما هي شروط الاستحواذ على الشركات بالسعودية.
المصادر:
- لائحة الاندماج والاستحواذ على الشركات
- محامٍ متميز يتمتع بخبرة واسعة في مجال القانون والقضايا المتعلقة بالأعمال التجارية في المملكة العربية السعودية.
- يملك معرفة عميقة بالتشريعات والقوانين السعودية، بالإضافة إلى القدرة على تقديم الاستشارات القانونية ذات الجودة العالية للعملاء.
- بالإضافة إلى عمله كمحامي، يعمل أيضًا ككاتب في موقع محامي تجاري معروف في السعودية، حيث يساهم في نشر المعرفة القانونية والتوعية بالقوانين المحلية والدولية المتعلقة بالأعمال التجارية.
- يقوم بكتابة مقالات ومحتوى قانوني مفيد للقراء والعملاء، مما يعزز مكانته كمصدر موثوق به في المجال القانوني والتجاري في المملكة العربية السعودية.
