تأسيس شركة بعد عملية استحواذ في السعودية من الموضوعات التي تثير تساؤلات المستثمرين ورواد الأعمال عند التخطيط لإعادة هيكلة استثماراتهم أو إدارة الشركات التي تم الاستحواذ عليها.
وفي هذا المقال نوضح مدى إمكانية تأسيس شركة جديدة أو شركة قابضة بعد الاستحواذ على الشركات، ومتى تعتبر الشركة تابعة لشركة أخرى وفق أحكام نظام الشركات السعودي.
هل تفكر في تأسيس شركة جديدة بعد عملية استحواذ وتخشى أن تختلط الالتزامات أو الحصص أو أصول الشركة المستحوذ عليها مع الكيان الجديد؟ منصة شراكات آمنة تساعدك على فهم الخيارات النظامية بهدوء، ويمكنها مساعدتك في الوصول إلى محامٍ مختص لمراجعة الهيكل المقترح وتوضيح المسار الأنسب قبل التأسيس.
جدول المحتويات
هل يمكن تأسيس شركة بعد عملية استحواذ في السعودية؟
نعم، يمكن تأسيس شركة بعد عملية استحواذ في السعودية، لكن لا يعد ذلك أثرًا تلقائيًا للاستحواذ ذاته. فعملية الاستحواذ تعني غالبًا انتقال ملكية حصص أو أسهم أو تحقق سيطرة على حقوق التصويت في شركة قائمة، بينما تأسيس شركة جديدة هو إجراء مستقل.
حيث يخضع تأسيس الشركة لمتطلبات نظام الشركات من حيث اختيار شكل الشركة، وإعداد عقد التأسيس أو النظام الأساس، وقيد الشركة في السجل التجاري؛ إذ لا تعد الشركة مؤسسة تأسيسًا صحيحًا إلا بعد قيدها لدى السجل التجاري.
لذلك، تبقى الشركة المستحوذ عليها قائمة بشخصيتها الاعتبارية والتزاماتها بعد الاستحواذ، ما لم يتخذ الأطراف إجراءً نظاميًا آخر كالتصفية أو الاندماج أو إعادة الهيكلة.
وقد يلجأ المستثمرون بعد الاستحواذ إلى تأسيس شركة جديدة أو شركة قابضة لتنظيم الملكية أو إدارة شركات تابعة، بشرط استيفاء أحكام نظام الشركات، لا لمجرد وقوع الاستحواذ.
وتظهر أهمية التحقق النظامي أكثر إذا كانت الشركة محل الاستحواذ مدرجة في السوق المالية، لأن لائحة الاندماج والاستحواذ تطبق على حالات محددة من تملك أو السيطرة على أسهم ذات حقوق تصويت في الشركات المدرجة.
متى قد يلجأ المستثمر إلى تأسيس شركة جديدة بعد الاستحواذ؟
قد يلجأ المستثمر إلى تأسيس شركة جديدة بعد الاستحواذ عندما يكون الهدف إعادة تنظيم الملكية أو إدارة الاستثمارات ضمن هيكل أكثر وضوحًا، خصوصًا إذا تضمنت الصفقة أكثر من شركة أو كانت هناك حاجة إلى إنشاء كيان مستقل لتملك الحصص أو الأسهم أو إدارة نشاط محدد.
كما قد يكون تأسيس شركة قابضة خيارًا مناسبًا إذا كانت الشركة الجديدة ستتخذ أحد الأشكال التي يجيزها نظام الشركات للشركات القابضة، وهي شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وتملك حصصًا أو أسهمًا في شركات قائمة تصبح تابعة لها.
وفي جميع الأحوال، لا يكفي إتمام الاستحواذ وحده لنشوء الشركة الجديدة، بل يجب استكمال إجراءات التأسيس النظامية، بما في ذلك إعداد عقد التأسيس أو النظام الأساس، وقيد الشركة في السجل التجاري، واستيفاء التراخيص أو الموافقات اللازمة بحسب النشاط وطبيعة الصفقة.
كيف يكون نموذج عقد استحواذ على شركة سعودية.
تأسيس شركة قابضة بعد الاستحواذ
يمكن تأسيس شركة قابضة بعد الاستحواذ على عدة شركات إذا كان الهدف تنظيم ملكية الحصص أو الأسهم وإدارة الشركات التابعة ضمن هيكل واحد. وقد عرّفت المادة 216 من نظام الشركات السعودي الشركة القابضة بأنها شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تؤسس شركات أو تمتلك حصصًا أو أسهمًا في شركات قائمة تصبح تابعة لها.
ولا يعني مجرد الاستحواذ على حصص أو أسهم في شركات قائمة وجوب تحول الشركة المستحوذة إلى شركة قابضة، وإنما يرتبط الأمر بطبيعة السيطرة التي تملكها على الشركات الأخرى، مثل امتلاك أغلبية حقوق التصويت أو السيطرة على تعيين المدير أو أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم وفق أحكام نظام الشركات.
كما يمكن إنشاء شركة قابضة مستقلة بعد الاستحواذ، بحيث تتملك هذه الشركة الحصص أو الأسهم في الشركات القائمة، وقد تكون الشركة المستحوذة نفسها ضمن الهيكل التابع لها إذا أعيد تنظيم الملكية بهذه الصورة.
ويتم تأسيس الشركة القابضة وفق الإجراءات العامة لتأسيس الشركات في السعودية، من خلال اختيار الشكل النظامي المناسب، وإعداد عقد التأسيس أو النظام الأساس بحسب نوع الشركة، ثم قيدها في السجل التجاري واستيفاء التراخيص أو الموافقات اللازمة بحسب النشاط وطبيعة الهيكل المقترح.
متى تعتبر الشركة تابعة للشركة القابضة؟
حددت المادة 217 من نظام الشركات السعودي 4 حالات لاعتبار الشركة تابعة لشركة قابضة هي:
- في حال كانت الشركة القابضة شريكاً أو مساهماً يمتلك حصصاً أو أسمهاً برأس مال الشركة التابعة، يمنحها أغلبية حقوق التصويت في تلك الشركة.
- في حال كانت الشركة القابضة شريكاً أو مساهماً يسيطر بمفرده على تعيين المدير أو أغلبية أعضاء مجلس الإدارة، أو له الحق في عزلهم أو عزل أغلبية أعضاء مجلس الإدارة.
- في حال كانت الشركة القابضة شريكاً أو مساهماً لها السيطرة بمفردها على أغلبية حقوق التصويت بموجب اتفاق مع باقي الشركاء أو المساهمين.
- في حال كانت الشركة تتبع شركة تابعة لشركة قابضة.
دور المحامي في تأسيس شركة بعد عملية استحواذ
يساعد محامي قضايا الاستحواذ في دراسة الآثار القانونية المترتبة على الاستحواذ قبل اتخاذ قرار تأسيس شركة جديدة أو شركة قابضة، بما يضمن توافق الهيكل المقترح مع أحكام نظام الشركات ومتطلبات الصفقة. كما يسهم في تقليل المخاطر القانونية المرتبطة بالملكية والإدارة والالتزامات القائمة.
ومن أبرز مهام المحامي في هذه المرحلة:
- مراجعة اتفاقيات الاستحواذ وتحليل آثارها القانونية.
- دراسة هيكل الملكية وحقوق التصويت والسيطرة.
- التحقق من الالتزامات والعقود القائمة للشركات محل الاستحواذ.
- تقديم المشورة بشأن تأسيس شركة جديدة أو شركة قابضة.
- إعداد ومراجعة عقد التأسيس أو النظام الأساس.
- استكمال الإجراءات النظامية اللازمة لتأسيس الشركة وقيدها.
- المساعدة في الحصول على الموافقات أو التراخيص المطلوبة بحسب طبيعة النشاط.
كيف تساعدك منصة شراكات آمنة؟
في منصة شراكات آمنة نساعد المستثمرين ورواد الأعمال على فهم الجوانب القانونية المرتبطة بعمليات الاستحواذ وإعادة هيكلة الشركات قبل اتخاذ القرارات المهمة. ونوفر محتوى متخصصًا يوضح الخيارات النظامية المتاحة وآثارها القانونية بلغة مبسطة وعملية.
كما يمكن للمنصة ربطك بمحامين متخصصين في الشركات والعقود التجارية عند الحاجة إلى مراجعة اتفاقيات الاستحواذ أو دراسة هيكل الملكية أو تقييم الخيارات القانونية المناسبة بعد الاستحواذ، بما يساعدك على اتخاذ قرارات أكثر وضوحًا واستقرارًا.
الأسئلة الشائعة
هل تعتبر الشركة قابضة إذا امتلكت السيطرة على شركة أخرى؟
قد تعتبر الشركة قابضة إذا توافرت فيها شروط الشركة القابضة المنصوص عليها في نظام الشركات، وأصبحت الشركة الأخرى تابعة لها من خلال أغلبية حقوق التصويت أو السيطرة على الإدارة أو غير ذلك من حالات التبعية النظامية.
هل يشترط الاستحواذ الكلي لتأسيس الشركة القابضة؟
لا، لا يشترط الاستحواذ الكلي لتأسيس شركة قابضة أو لاعتبار شركة أخرى تابعة لها. فقد تتحقق التبعية متى توافرت إحدى صور السيطرة المنصوص عليها في نظام الشركات، مثل أغلبية حقوق التصويت أو السيطرة على تعيين الإدارة.
تأسيس شركة بعد عملية استحواذ في السعودية قد يكون خيارًا مناسبًا في بعض الحالات الاستثمارية والتنظيمية، إلا أن ذلك يخضع لأحكام نظام الشركات ومتطلبات التأسيس النظامية لكل حالة.
وإذا كنت تدرس عملية استحواذ أو إعادة هيكلة لشركة قائمة، فيمكنك التواصل مع منصة شراكات آمنة للحصول على معلومات أولية تساعدك على فهم الخيارات القانونية المتاحة واتخاذ القرار المناسب وفق طبيعة الصفقة.
قد تبحث أيضاً عن:
- صياغة اتفاقية استحواذ جزئي على شركة سعودية.
- تحصيل الديون المتعثرة بعد عملية الاستحواذ على شركة بالسعودية.
المصادر:
فريق تحرير منصة شراكات آمنة يصنع محتوى قانونيًا مبسّطًا وعمليًا يشرح الشراكات وعقودها ومخاطرها بلغة واضحة. نراجع المعلومات بدقة، ونحوّل النصوص المعقدة إلى إرشادات قابلة للتطبيق تساعدك تفهم حقوقك والتزاماتك قبل اتخاذ أي قرار.