هل من الممكن إجراء معاملة دمج شركتين تحت التأسيس في السعودية، وما مدى الآثار القانونية على ذلك الاندماج أو عدمه. لمعرفة التفاصيل في دمج شركتين تحت التأسيس، تابع معنا هذا المقال.
اضغط هنا للتواصل مع أفضل محامي تجاري في السعودية لدى مكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية.
جدول المحتويات
إجراء معاملة دمج شركتين تحت التأسيس في السعودية
ليس هناك ما يمنع من دمج شركتين تحت التأسيس في السعودية، بشرط أن يتم الاتفاق ما بين الشركتين وفق الإجراءات المقررة لاندماج الشركات في النظام السعودي.
وإن المقصود بمصطلح شركة تحت التأسيس، هي قيام الشركاء بإجراءات تأسيس الشركة من خلال إبرام عقد تأسيسها ووضع نظامها الأساسي، والتقدم بطلب تأسيس الشركة لقيدها في السجل التجاري.
ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية وفق نظام الشركات السعودي، إلا بعد قيدها في السجل التجاري، أما خلال مرحلة التأسيس فالشركة ليس لها شخصية اعتبارية إلا بالقدر اللازم لتأسيسها، بشرط إتمام عملية التأسيس.
وبمجرد تأسيس الشركة وقيدها بالسجل التجاري، فإن جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها تنتقل لذمتها، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها في سبيل تأسيس الشركة.
ولذلك تتطلب معاملة دمج شركتين تحت التأسيس في السعودية إجراءات خاصة تختلف عن دمج شركتين قائمتين، وتتمثل تلك الإجراءات بما يلي:
- يتوجب على الشركاء المؤسسين الاجتماع والتفاوض فيما بينهم وذلك للاتفاق على دمج الشركتين وتقديم مقترح الاندماج.
- يتوجب على الشركاء المؤسسين في الشركتين إبرام عقد دمج الشركتين أثناء مرحلة التأسيس، ومن ثم نشر قرارات الشركاء، وبيان كيفية انتقال ملكية الحصص والموجودات والأصول في الشركتين قيد التأسيس إلى الشركة الجديدة.
- بيان مدى الحقوق والالتزامات لكلا الشركتين تحت التأسيس، ومدى مقدرة كل شركة منهما على الوفاء بالتزاماتها.
- تقديم طلب دمج الشركتين قيد التأسيس لوزارة التجارة، وذلك لاستكمال إجراءات التأسيس بعد الدمج، بحيث لا يصدر السجل التجاري الخاص بالشركتين المندمجتين، بل يصدر السجل التجاري المتعلق بالشركة المحدثة منهما.
ولا بد من التنويه بأن دمج شركتين تحت التأسيس قد يؤدي لتغيير الشكل القانوني لكلا الشركتين، وقد يحدث أن تتفق شركة تضامنية قيد التأسيس مع شركة محدودة المسؤولية قيد التأسيس للاندماج، وتأسيس شركة مساهمة مثلاً.
إلا أن النتائج المترتبة على اندماج شركتين تحت التأسيس قد لا تكون لصالح الشركاء المؤسسين، فمثلا لو اتفق ثلاث من الشركاء على تأسيس شركة تضامنية، واتفق بالمقابل خمس شركاء على تأسيس شركة محدودة المسؤولية.
وبدأ كل من الشركاء إجراء التصرفات اللازمة لاستكمال تأسيس الشركات، فأبرموا العقود مع الآخرين، ومن ثم اتفقت الشركة التضامنية تحت التأسيس مع الشركة المحدودة المسؤولية تحت التأسيس على الاندماج.
وبالتالي، فإن ذلك يعني عدم استكمال إجراءات تأسيس الشركة التضامنية والشركة محدودة المسؤولية، مما يعني عدم صدور السجل التجاري الخاص بهما، وبالتالي عدم إشهارهما، أي عدم اكتسابهما الشخصية الاعتبارية.
ووفقاً لنظام الشركات فإن عدم اكتساب الشخصية الاعتبارية للشركة نتيجة عدم استكمال إجراءات تأسيسها، سيؤدي لتحمل الشركاء المسؤولية عن كافة التصرفات التي قاموا بها أثناء تأسيس الشركة، بحيث تكون مسؤولية تضامنية بجميع أموالهم.
ولذلك من الأهمية أن يتم النص في عقد اندماج الشركتين تحت التأسيس، على أن كافة التصرفات التي صدرت عن الشركاء خلال مرحلة تأسيس الشركتين المندمجتين ستنتقل إلى الشركة المحدثة التي سيتم تأسيسها نتيجة الاندماج.
وإذا لم يتم استكمال إجراءات تأسيس الشركة الناتجة عن اندماج، فإن هؤلاء الشركاء المؤسسين في الشركة المحدثة سيكونون مسؤولين عن كافة التصرفات التي تمت أثناء تأسيس الشركة المندمجتين والشركة الجديدة.
قد يهمك أيضاً أفضل مكتب محاماة لدمج الشركات في الرياض، وأهمية استشارة محامي متخصص بقضايا دمج الشركات بجدة.
الأسئلة الشائعة
هذا كل ما يخص مقالتنا عن معاملة دمج شركتين تحت التأسيس في السعودية، والتي وضحنا فيها إمكانية إجراء ذلك، مع ضرورة الاستعانة بمحامي الشركات من قبل مكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية.
قد تبحث أيضاً عن كيفية صياغة بنود اتفاقية دمج تحمي حقوق الشركتين، وكيف يتم صياغة بنود التعويض عند انسحاب احد الشركاء بعد الدمج، بالإضافة إلى ما هو الفرق بين الدمج والاستحواذ على شركة بالسعودية.
المصادر:
- نظام الشركات
- محامٍ متميز يتمتع بخبرة واسعة في مجال القانون والقضايا المتعلقة بالأعمال التجارية في المملكة العربية السعودية.
- يملك معرفة عميقة بالتشريعات والقوانين السعودية، بالإضافة إلى القدرة على تقديم الاستشارات القانونية ذات الجودة العالية للعملاء.
- بالإضافة إلى عمله كمحامي، يعمل أيضًا ككاتب في موقع محامي تجاري معروف في السعودية، حيث يساهم في نشر المعرفة القانونية والتوعية بالقوانين المحلية والدولية المتعلقة بالأعمال التجارية.
- يقوم بكتابة مقالات ومحتوى قانوني مفيد للقراء والعملاء، مما يعزز مكانته كمصدر موثوق به في المجال القانوني والتجاري في المملكة العربية السعودية.
